До уваги акціонерів Приватного акціонерного товариства «БІЛОЦЕРКІВСЬКА ПЕРЕСУВНА МЕХАНІЗОВАНА КОЛОНА №17»!

Приватне акціонерне товариство «БІЛОЦЕРКІВСЬКА ПЕРЕСУВНА МЕХАНІЗОВАНА КОЛОНА №17» (ідентифікаційний код 01354065, місцезнаходження вул. Павліченко, буд. 27, м. Біла Церква, Київська обл., Україна, 09107) повідомляє про скликання позачергових загальних зборів акціонерів Товариства (далі – загальні збори), які будуть проведені дистанційно у порядку, передбаченому Порядком скликання та дистанційного проведення загальних зборів акціонерів, затвердженим рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06.03.2023 №236 (далі – Порядок).

Дата проведення загальних зборів (дата завершення голосування) – 25 червня 2024 року.

Бюлетені для голосування розміщуватимуться у вільному для акціонерів доступі на сторінці (https://www.pratbc.com/).

Дата розміщення єдиного бюлетеня для голосування (щодо інших питань порядку денного, крім обрання органів товариства) – 14 червня 2024 року.

Дата розміщення єдиного бюлетеня для кумулятивного голосування – 14 червня 2024 року.

Дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерів – 20 червня 2024 року (станом на 23 годину).

ПРОЄКТ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:

1. Внесення змін та доповнень до Статуту Товариства шляхом викладення його в новій редакції (Можливість підрахунку голосів та прийняття рішення з цього питання не залежить від прийняття або неприйняття рішень з попередніх питань, включених до проекту порядку денного).

2. Прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради Товариства (Можливість підрахунку голосів та прийняття рішення з цього питання не залежить від прийняття або неприйняття рішень з попередніх питань, включених до проекту порядку денного).

3. Затвердження положення «Про Наглядову раду» (Можливість підрахунку голосів та прийняття рішення з цього питання не залежить від прийняття або неприйняття рішень з попередніх питань, включених до проекту порядку денного).

4. Обрання членів Наглядової ради Товариства (Можливість підрахунку голосів та прийняття рішення з цього питання залежить від прийняття рішення з питання 2 проекту порядку денного).

5. Затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства. Встановлення розміру винагороди членів Наглядової ради Товариства. Обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами Наглядової ради Товариства (Можливість підрахунку голосів та прийняття рішення з цього питання залежить від прийняття рішення з питання 4 проекту порядку денного).

6. Прийняття рішення про створення Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельний центр БПМК № 17» (Можливість підрахунку голосів та прийняття рішення з цього питання не залежить від прийняття або неприйняття рішень з попередніх питань, включених до проекту порядку денного).

7. Затвердження адреси місцезнаходження Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельний центр БПМК № 17» (Можливість підрахунку голосів та прийняття рішення з цього питання залежить від прийняття рішення з питання 6 проекту порядку денного).

8. Формування та затвердження статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельний центр БПМК № 17» (Можливість підрахунку голосів та прийняття рішення з цього питання залежить від прийняття рішення з питання 6 проекту порядку денного).

9. Затвердження Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельний центр БПМК № 17» (Можливість підрахунку голосів та прийняття рішення з цього питання залежить від прийняття рішення з питання 6 проекту порядку денного).

10. Призначення директора  Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельний центр БПМК № 17» (Можливість підрахунку голосів та прийняття рішення з цього питання залежить від прийняття рішення з питання 6 проекту порядку денного).

11. Визначення особи яка має право представляти Товариство з обмеженою відповідальністю «Торгівельний центр БПМК № 17» для здійснення реєстраційних дій (Можливість підрахунку голосів та прийняття рішення з цього питання залежить від прийняття рішення з питання 6 проекту порядку денного).

12. Попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів (Можливість підрахунку голосів та прийняття рішення з цього питання залежить від прийняття рішення з питання 6 проекту порядку денного).

13. Щодо права акціонера вимагати здійснення обов’язкового викупу товариством належних йому простих акцій, якщо він зареєструвався для участі у загальних зборах та голосував проти прийняття загальними зборами рішення з питання 12 проекту порядку денного про надання попередньої згоди на вчинення приватним акціонерним товариством значних правочинів (Можливість підрахунку голосів та прийняття рішення з цього питання залежить від прийняття рішення з питання 12 проекту порядку денного).

ПРОЄКТИ РІШЕНЬ З ПИТАНЬ ПРОЄКТУ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:

1. Внесення змін та доповнень до Статуту Товариства шляхом викладення його в новій редакції.

Проект рішення: Внести зміни та доповнення до статуту Товариства, у зв’язку з приведенням у його відповідність до чинного законодавства України, шляхом викладення в новій редакції. Уповноважити голову та секретаря загальних зборів підписати статут в новій редакції.

2. Припинення повноважень членів Наглядової ради.

Проект рішення: Припинити повноваження членів Наглядової ради.

3. Затвердження положення «Про Наглядову раду».

Проект рішення: Затвердити положення Товариства «Про Наглядову раду».

4. Обрання членів Наглядової ради.

Обрання членів Наглядової ради здійснюватиметься шляхом кумулятивного голосування

5. Затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства. Встановлення розміру винагороди членів Наглядової ради Товариства. Обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами Наглядової ради Товариства.

Проект рішення:

1. Встановити, що члени Наглядової ради беруть участь в роботі Наглядової ради на безоплатній основі.

2. Уповноважити Голову загальних зборів акціонерів підписати з кожним членом Наглядової ради  контракти від імені Товариства.

3. Відзначити, що відсутність підписаного контракту з членом Наглядової ради не є перешкодою для виконання членом Наглядової ради його повноважень.

4. Затвердити форму контракту, що укладається з кожним членом Наглядової ради (для безоплатної форми).

6. Прийняття рішення про створення Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельний центр БПМК № 17»

Проект рішення: Утворити Товариство з обмеженою відповідальністю «Торгівельний центр БПМК № 17».

7 Затвердження адреси місцезнаходження Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельний центр БПМК № 17».

Проект рішення: Затвердити адресу місцезнаходження Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельний центр БПМК № 17»: вул. Павліченко, буд.27, м.Біла Церква, Київська область, 09107, УКРАЇНА.

8. Формування та затвердження статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельний центр БПМК № 17».

Проект рішення: Сформувати статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельний центр БПМК № 17»  у сумі 3 600 000 (три мільйони шістсот тисяч) грн. 00 коп. у формі майнового внеску – нерухомого майна, учасник якого має:

Приватне акціонерне товариство «БІЛОЦЕРКІВСЬКА ПЕРЕСУВНА МЕХАНІЗОВАНА КОЛОНА №17» – 3 600 000 (три мільйони шістсот тисяч) грн. 00 коп., що становить 100% статутного капіталу.

9. Затвердження Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельний центр БПМК № 17».

Проект рішення: Затвердити Статут Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельний центр БПМК № 17».

10. Призначення директора  Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельний центр БПМК № 17».

Проект рішення: Призначити на посаду директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельний центр БПМК № 17».

11. Визначення особи яка має право представляти Товариство з обмеженою відповідальністю «Торгівельний центр БПМК № 17» для здійснення реєстраційних дій.

Проект рішення: Призначити особу яка має право представляти Товариство з обмеженою відповідальністю «Торгівельний центр БПМК № 17» для здійснення реєстраційних дій.

12. Попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів.

Проект рішення: Попередньо надати згоду на вчинення протягом одного року з дати прийняття цього рішення значного правочину, зокрема, на вчинення продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгівельний центр БПМК № 17»  за суму не нижче її номінальної вартості 3 600 000 (три мільйони шістсот тисяч) грн. 00 коп.

13. Щодо права акціонера вимагати здійснення обов’язкового викупу товариством належних йому простих акцій, якщо він зареєструвався для участі у загальних зборах та голосував проти прийняття загальними зборами рішення з питання 14 проекту порядку денного про надання попередньої згоди на вчинення приватним акціонерним товариством значних правочинів.

Проект рішення:

1. Визнати право акціонера вимагати здійснення обов’язкового викупу товариством належних йому простих акцій, якщо він зареєструвався для участі у загальних зборах та голосував проти прийняття загальними зборами рішення з питання 14 проекту порядку денного про надання попередньої згоди на вчинення приватним акціонерним товариством значних правочинів.

Перелік акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов’язкового викупу належних їм акцій відповідно до частин першої і другої статті 102 Закону України «Про акціонерні товариства», складається на підставі переліку акціонерів, зареєстрованих для участі в загальних зборах, на яких було прийнято рішення, що стало підставою для вимоги обов’язкового викупу акцій.

2. Надати Голові Правління Товариства повноваження на укладення (підписання) договорів купівлі-продажу акцій Товариством з акціонерами, які голосували «проти»: прийняття загальними зборами рішення з питання 12 проекту порядку денного про надання попередньої згоди на вчинення приватним акціонерним товариством значних правочинів.

3. Надати Голові Правління Товариства повноваження щодо повідомлення акціонерів Товариства, які голосували «проти»: прийняття загальними зборами рішення з питання 12 проекту порядку денного про надання попередньої згоди на вчинення приватним акціонерним товариством значних правочинів, шляхом направлення рекомендованих листів з повідомленням.

Адреса сторінки на веб-сайті Товариства, на якій розміщена інформація з проектами рішень щодо кожного з питань, включеного до проекту порядку денного, а також інша інформація, передбачена чинним законодавством України: https://www.pratbc.com/.

Акціонер може направити запит щодо ознайомлення з документами під час підготовки до загальних зборів та/або запитання щодо порядку денного загальних зборів та/або пропозиції до проекту порядку денного загальних зборів електронною поштою на адресу pat_pmk17@ukr.net.

Після отримання цього повідомлення акціонери можуть користуватися правами, передбаченими законом, зокрема, правом на участь в управлінні Товариством, на отримання дивідендів та на отримання інформації про господарську діяльність Товариства шляхом:

• участі та голосування на загальних зборах – до моменту завершення голосування на загальних зборах;
• ознайомлення з документами, необхідними для прийняття рішень з питань, включених до проекту порядку денного – до дати проведення загальних зборів та протягом 6 місяців з дати проведення загальних зборів;
• ознайомлення з протоколами про підсумки голосування, протоколом загальних зборів – після їх оприлюднення на веб-сайті Товариства та протягом строку, встановленого чинним законодавством України;
• внесення пропозицій до проекту порядку денного не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення загальних зборів, внесення пропозицій стосовно кандидатур до складу Наглядової ради Товариства, в тому числі стосовно своєї кандидатури – не пізніше ніж за 7 днів до дати проведення загальних зборів.

Від дати надсилання цього повідомлення про проведення загальних зборів до дати проведення загальних зборів, а також протягом 6 місяців з дати проведення загальних зборів, акціонери мають можливість ознайомитись з документами, необхідними для прийняття рішень з питань, включених до проекту порядку денного.

Запит на ознайомлення з документами, необхідними акціонерам для прийняття рішень з питань, включених до проекту порядку денного, має бути підписаний кваліфікованим електронним підписом такого акціонера та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку та направлений на адресу електронної пошти, зазначену в цьому повідомленні. У разі отримання належним чином оформленого запиту від акціонера, особа, відповідальна за ознайомлення акціонерів з відповідними документами, направляє такі документи на адресу електронної пошти акціонера, з якої направлено запит, із засвідченням документів кваліфікованим електронним підписом та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Особою, відповідальною за ознайомлення акціонерів з документами, є Муковоз Наталія Василівна, телефон +380969522161.

Товариство до дати проведення загальних зборів надаватиме відповіді на письмові запитання акціонерів щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів та порядку денного загальних зборів, отримані Товариством не пізніше ніж за один робочий день до дати проведення загальних зборів. Відповідні запити направляються акціонерами на адресу електронної пошти, зазначену в цьому повідомленні із засвідченням такого запиту кваліфікованим електронним підписом та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку. Товариство може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту. Відповіді на запити акціонерів направляються на адресу електронної пошти акціонера, з якої надійшов належним чином оформлений запит, із засвідченням відповіді кваліфікованим електронним підписом уповноваженої особи та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Акціонери, а також Наглядова рада Товариства, мають право внести свої пропозиції до проекту порядку денного загальних зборів не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення загальних зборів, а щодо кандидатів до складу Наглядової ради – не пізніше ніж за 7 днів до дати проведення загальних зборів. Пропозиції направляються акціонером(ами) на адресу: вул. Павліченко, буд.27, м.Біла Церква, Київська область, 09107 та мають містити реквізити акціонера(ів), який її вносить, кількість та тип належних йому акцій Товариства, змісту пропозиції, що може включати нові питання до проекту порядку денного з проектом рішення та/або нові проекти рішень до питання, включеного до проекту порядку денного, а також кількість та тип акцій, що належать кожному кандидату, який пропонується до складу Наглядової ради Товариства. Пропозиції щодо кандидатів у члени Наглядової ради Товариства також мають містити інформацію про те, чи є запропонований кандидат представником акціонера (акціонерів) або незалежним директором. Акціонери мають право у встановлений чинним законодавством України строк оскаржувати до суду рішення про відмову у включенні їх пропозицій до порядку денного загальних зборів.

Голосування на загальних зборах (направлення до депозитарної установи бюлетенів для голосування) розпочинається об 10:00 14 червня 2024 року та завершується о 18:00 25 червня 2024 року.

Голосування на загальних зборах з питань порядку денного проводиться виключно з використанням єдиного бюлетеня для голосування (щодо інших питань порядку денного, крім обрання органів товариства), а з питання обрання членів Наглядової ради – з використанням єдиного бюлетеня для кумулятивного голосування.

Бюлетені для голосування засвідчуються та направляються (подаються) депозитарній установі, яка обслуговує рахунок акціонера в цінних паперах, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства, одним з наступних способів за вибором акціонера:

1) бюлетень в електронній формі засвідчується кваліфікованим електронним підписом (або іншим електронним підписом, що базується на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа, або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку) акціонера (його представника) та направляються електронною поштою на адресу депозитарної установи;

2) бюлетень в паперовій формі засвідчується нотаріально або посадовою особою, яка вчиняє нотаріальні дії, або депозитарною установою, що обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства, та подаються до депозитарної установи.

Кожна сторінка бюлетеня, поданого в паперовій формі, який складається з кількох аркушів, має бути пронумерована та підписується акціонером (представником акціонера).

У разі, якщо акціонер має рахунки в цінних паперах в декількох депозитарних установах, на яких обліковуються акції Товариства, кожна із депозитарних установ приймає бюлетень для голосування на загальних зборах лише щодо тієї кількості акцій, права на які обліковуються на рахунку в цінних паперах, що обслуговується такою депозитарною установою.

У випадку направлення бюлетеня для голосування, підписаного представником акціонера, до бюлетеня для голосування додаються документи, що підтверджують повноваження такого представника акціонера або їх належним чином засвідчені копії.

Акціонер в період проведення голосування може надати депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства, лише один бюлетень для голосування з одних і тих самих питань порядку денного. У разі отримання декількох бюлетенів з одних і тих самих питань порядку денного депозитарна установа оброблятиме той бюлетень, який було подано останнім, крім випадку, коли акціонером до завершення голосування буде надано повідомлення депозитарній установі щодо того, який із  наданих бюлетенів  необхідно вважати дійсним.

Бюлетені приймаються виключно до 18-00 дати завершення голосування. Бюлетень, що був отриманий депозитарною установою після завершення часу, відведеного на голосування, вважається таким, що не поданий.

У разі відмови депозитарної установи у прийнятті бюлетеня для голосування, акціонер (його представник) має право до завершення голосування на загальних зборах направити бюлетень для голосування, оригінал або належно засвідчену копію відмови депозитарної установи у прийнятті бюлетеня для голосування, а також оригінали та/або належним чином засвідчені копії документів, що підтверджують особу акціонера (представника акціонера), повноваження представника акціонера (у разі підписання бюлетеня для голосування представником акціонера) на адресу електронної пошти pat_pmk17@ukr.net. У такому разі акціонер (його представник) одночасно направляє копію відмови депозитарної установи у прийнятті бюлетеня для голосування до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

Кожен акціонер має право на участь в управлінні Товариством, зокрема, шляхом участі в загальних зборах особисто або через свого представника. Представником акціонера на загальних зборах Товариства може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади.

Акціонер має право призначити свого представника безстроково або на певний строк.

Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах Товариства, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у порядку, встановленому чинним законодавством України. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах Товариства від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Представник акціонера може отримувати від нього перелік питань порядку денного загальних зборів з інструкцією щодо голосування з цих питань (завдання щодо голосування), яка є невід’ємною частиною довіреності на право участі та голосування на загальних зборах. Під час голосування на загальних зборах представник повинен голосувати відповідно до завдання щодо голосування. Якщо представник акціонера не має завдання щодо голосування, він здійснює голосування на загальних зборах на свій розсуд.

Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на загальних зборах Товариства декільком своїм представникам.

Якщо направлення бюлетенів для голосування здійснили декілька представників акціонера, яким довіреність видана одночасно, для участі в зазначених зборах допускається той представник, який надав бюлетень першим.

Видача довіреності на право участі та голосування на загальних зборах не виключає право участі на цих зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

Акціонер має право у будь-який час до закінчення строку, відведеного для голосування на загальних зборах відкликати чи замінити свого представника на загальних зборах, повідомивши про це Товариство та депозитарну установу, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства, або взяти участь у загальних зборах особисто.

Повідомлення акціонером про заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв’язку відповідно до законодавства про електронний документообіг.

Особа, яку акціонер має намір уповноважити на участь у загальних зборах, у випадку наявності в неї конфлікту інтересів, повинна врегулювати конфлікт інтересів у порядку, встановленому чинним законодавством України, або відмовитись від представництва.

Особам, яким депозитарною установою відкрито рахунок в цінних паперах на підставі договору з Товариством, необхідно укласти договір з депозитарною установою для забезпечення реалізації права на участь у дистанційних загальних зборах акціонерів Товариства.

Дата і час початку надсилання до депозитарної установи бюлетенів для голосування:

14 червня 2024 року о 10:00 годин

Дата завершення надсилання до депозитарної установи бюлетенів для голосування:

25 червня 2024 року о 18:00 годин

Дата складання повідомлення

17 травня 2024 року